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コーポレート・ガバナンス

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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社は、内部統制及びリスク管理を徹底することにより、株主、取引先及び従業員をはじめとした様々なステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し、企業価値の最大化に努めております。
また、当社は、会社経営の健全性の確保を図り、コーポレート・ガバナンスを強化するために、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、下図のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制の概要図

コーポレート・ガバナンス体制の概要図

社外取締役の当社との関係について

氏名 属性 独立役員 当該社外取締役を選任している理由
鈴木 達 他の会社の
出身者
社外取締役の鈴木達氏は、情報・通信分野における企業経営者としての豊富な経営経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言・提言をいただくことにより、当社のガバナンスが強化されるものと考え、選任しております。同氏は、株式会社テリロジーホールディングス取締役副社長、株式会社テリロジー代表取締役社長、VNCS Global Solution Technology JSC Board of Director及びクレシード株式会社取締役会長を兼務しております。
株式会社テリロジーと当社との間には、同社が提供するクラウドサービスの利用取引がありますが、当社と同社の取引は、一般の取引条件によっております。株式会社テリロジーホールディングス、VNCS Global Solution Technology JSC及びクレシード株式会社と当社との間には、特別の関係はありません。
なお、同氏は、過去10年以前における当社の非業務執行取締役でありましたが、現在において当社の業務執行に対して影響を及ぼす関係はありません。
同氏と当社との間に、特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
志賀 文昭 他の会社の
出身者
社外取締役の志賀文昭氏は、長年にわたりIT業界に携り、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づいて、当社の経営全般に助言・提言をいただくことにより、当社のガバナンスが強化されるものと考え、選任しております。
同氏は、過去、当社の取引先であるKDDI株式会社の業務執行者として勤務しておりました。KDDI株式会社と当社の間には、当社が提供するクラウドサービスの提供取引がありますが、同氏は当該取引には関与しておらず、同社との取引は、一般の取引条件によっております。同氏と当社との間に、特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
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社外監査役の当社との関係について

氏名 属性 独立役員 当該社外監査役を選任している理由
秦 齊雄 他の会社の
出身者
社外監査役の秦齊雄氏は、企業経営者としての豊富な経験と会社経営に対する高い見識を有しており、当社の経営全般に助言・提言をいただくことにより、経営の監督とチェック機能の強化を図ることができるものと考え、選任しております。
同氏と当社との間に、特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
三井 良克 他の会社の
出身者
社外監査役の三井良克氏は、長年にわたりIT業界に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。
同氏は、過去、当社の主要株主及び取引先であるコムテック株式会社の業務執行者として勤務しておりました。
コムテック株式会社は当社の主要株主であり、また、当社との間には、当社が提供するクラウドサービスの提供取引及び同社が委託先となる業務委託取引がありますが、同氏はいずれの取引にも関与しておらず、同社との取引は、一般の取引条件によっております。
同氏と当社との間に、特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
畑下 裕雄 他の会社の
出身者
社外監査役の畑下裕雄氏は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、また、企業経営者としての経験もあることから、それらを社外監査役として当社の監査に反映していただくことを期待し、選任しております。同氏は、株式会社プロキューブジャパン代表取締役、さくらインターネット株式会社取締役及び株式会社タジマ監査役を兼務しております。さくらインターネット株式会社と当社の間には、同社が提供するインターネットサービス事業の利用取引がありますが、同社と当社との取引は、一般の取引条件によっております。また、株式会社プロキューブジャパン及び株式会社タジマと当社との間には、特別な関係はありません。
同氏と当社との間に、特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
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取締役報酬について

  • (個別の取締役報酬の)開示状況

    個別報酬の開示はしていない (※1)
  • 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無

    あり
  • 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

    当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる以下決定方針を決議しております。

    • 基本方針
      当社の取締役の報酬等は、当社の中長期的な業績向上と、企業価値の持続的な増大を実現していくために、役員それぞれの意欲を高める動機付けに有効に機能する体系とし、その役割と責務に相応した水準となるように決定することを基本方針としております。具体的に、業務執行を担う取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、株主総会で決議された報酬等の範囲内で「役員報酬規程」に基づき、基本報酬と業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみを支払うこととしております。
    • 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
      当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、各取締役の役割、職務内容、世間水準、会社業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に決定するものとしております。
    • 業績連動報酬に係る業績指標の内容、算定方法の決定に関する方針
      当社の取締役の業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるために、業務執行を担う取締役(社外取締役を除く)に対して、中期経営計画方針に基づいて作成される各事業年度予算の半期及び通期の売上高、営業利益及び戦略的目標(以下、業績指標等)の達成の度合いに応じて、当該事業年度内の4月から9月の期間については12月に、4月から3月の期間については翌事業年度の6月に、それぞれ半年毎に支給するものとしております。
    • 報酬等の種類毎の割合の決定に関する方針
      当社の業務執行を担う取締役(社外取締役を除く)の種類別の報酬割合に関する比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬 = 80:20としております。(業績指標等を100%達成の場合の目安)
    • 報酬等を支給する時期又は条件の決定に関する方針
      当社の取締役の基本報酬は毎月支給し、業績連動報酬は取締役会においてその額を決定したうえで、当該事業年度内の4月から9月の期間については12月に、4月から3月の期間については翌事業年度の6月に、それぞれ半年毎に支給するものとしております。
    • 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
      取締役の個人別の報酬等については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容についての委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績指標の達成度合いを踏まえた業績連動報酬の額とするものとしております。当該決定に際しては、取締役会にて社外取締役が報酬方針及び報酬水準について審議のうえ答申を行い、代表取締役は当該答申の内容を最大限尊重し決定するものとしております。

※1 連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、個別の開示はしておりません。取締役全員に対する報酬等の額を開示しております。

インセンティブ関係

  • 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

    業績連動報酬制度の導入 (※2)

※2 業績連動報酬にかかる業績指標は、中期経営計画方針に基づいて作成される各事業年度予算の半期及び通期の売上高、営業利益及び戦略的目標としております。当該指標を選択した理由は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めることを目的として実施しております。

内部統制システム

反社会的勢力に対する基本方針

株式会社コラボスは、次のとおり反社会的勢力に対する基本方針を定め、役職員一同これを遵守することにより、業務の適切性と安全性の確保に務めます。

1. 組織としての対応

担当者・担当部署任せにならぬよう経営トップ以下、組織全体として対応します。また、対応する従業員の安全を確保します。

2. 外部機関との連携

平素から、警察、弁護士等と緊密な連携関係を構築することに努めます。

3. 取引を含めた一切の関係遮断

反社会的勢力とは取引関係を含め、一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。

4. 有事における民事と刑事の法的対応

反社会的勢力による不当要求に対しては、毅然とした態度で臨み、躊躇せず民事・刑事の法的な対応を行います。

5. 裏取引や資金提供の禁止

不祥事等の事案を隠蔽するための裏取引を行なわず、資金提供も絶対行いません。

内部統制システムに関する基本的な方針

業務執行の最高責任者として代表取締役は、内部統制システムの整備及び運用について責任をもって実施する。内部監査室は管理部と連携し、規程・体制等の整備を統括し、監査レビューの実施やリスクの高い項目についての統一的な監査を実施することにより、内部統制システムの有効性を評価し、必要な改善を指導、実施をする。内部統制システムの整備については、法令遵守、損失等の危機管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的に、損失の未然防止、損失最小化に向けた各種対策を講じる。

内部統制システムに関する整備体制について

1. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  • 業務執行の最高責任者として代表取締役は、コンプライアンス体制の監視及び改善等を目的とし、取締役よりコンプライアンス担当取締役を1名選任する。また補佐を行うため、使用人側にもコンプライアンス担当者を1名以上選任する。
  • 法令遵守に関する基本方針を「コンプライアンス規程」にて制定し、コンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス担当者にて取締役、監査役及び使用人に周知を行う。また必要に応じて研修会を開催し、その周知を徹底するとともに各位が見直しを行う。
  • すべての取締役、監査役及び使用人を対象とし、弁護士事務所と内部通報制度を整備する。通報者に対する不利益な取扱いを禁止する等の「コンプライアンス通報規程」を設け、通報の妨げがない環境を整備する。
  • ビジネスリスク等のリスク・マネジメントを行うため「リスク管理規程」を定め、取締役、監査役及び使用人による事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法について規定する。
  • 代表取締役は、「内部監査規程」に則り、内部監査責任者を選任し、所属部署に依存せず、取締役及び使用人に対し客観性を持った内部監査室を組織し、職務執行及びコンプライアンスの状況等を、定期的に監査する。
  • 代表取締役以下、組織全体にて反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当・不法な要求を排除する。また警察、弁護士等と緊密な連携関係を構築することに努める。
  • 財務報告に係る信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制の運用、評価を行う体制を整備する。
2. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  • 「取締役会規程」を定め、取締役会の手続及び取締役会の権限範囲等を明確にする。
  • 取締役及び使用人による効率的な職務執行を確保するため、管掌役員制度を導入し、「業務分掌規程」を定めるとともに、取締役及び使用人の職務執行に関する責任権限に関する事項を明確にするため、「権限規程」を定め、組織の効率的な運営を図る。
  • 「取締役会規程」に則り、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。また定期的に職務の執行状況等について報告する。
  • 取締役会において中期経営計画を策定し、管理部管掌取締役は中期経営計画の進捗状況及び進捗を定期的に取締役会に報告することで、中期経営計画が適正に運用されるよう努める。また定期的に中期計画の見直しを行い、適切な策定ができるように努める。
  • 経営会議は、「経営会議規程」に則り、原則月1回開催され、業務執行上重要な課題に関し十分に検討し、適切な対応ができるように努める。
3. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
  • 取締役の職務執行に係る情報(各種書類、資料及び電子媒体に記憶されるデータのすべてを指す)は「文書管理規程」等によって保存責任部署及び保存期限を定め、適正に保管、管理を行う。また内部監査にて、当該情報の保管及び管理が、同規程に従い適正に実施されているかを確認する。
  • 「文書管理規程」等によって、当社の所有する情報を適切に管理・運用する方針を明確にする。情報漏洩や改ざん、又は事故、故障、若しくは地震、火災等の人災及び天災により損害等から保護する体制を整備する。
4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  • 経営上の意思決定は、取締役会にて決議する。
  • ビジネスリスク(多額の損失、不正や語謬の発生等)のリスク・マネジメントを行うため「リスク管理規程」を定め、取締役、監査役及び使用人による事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法、またリスク管理体制について規定する。
  • 「リスク管理規程」に則り、代表取締役を委員長として、全社的なリスク管理体制を推進するためリスク対策委員会を設置することができる。
  • 内部監査により、取締役及び使用人に法令・定款違反、その他の事由に基づきビジネスリスクとなる危険がある業務執行行為が発見された場合には、発見された内容等について、直ちに代表取締役に報告する。
5. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
  • 監査役の監査業務の補助及び監査役会の運営事務等を行うため、補助要員の配置について、監査役又は監査役会は要請をすることができる。取締役はこれを尊重し、協議の上、適切な人員配置を行う。
  • 監査役又は監査役会は、リスク対策委員会、内部監査室及び補助要員の人事評価・人事異動に関し、意見を述べることができ、取締役はこれを尊重する。
  • 補助要員の、処遇、異動、懲戒処分等の人事に関する事項は監査役の同意を得て、当社が決定する。
  • 監査役又は監査役会は、補助要員に対し直接指示をすることができるものとし、当社は、これに抵触する指示をすることができない。
6. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
  • 監査役は、取締役会に参加する他、希望する任意の会議に自由に出席することができる。
  • 監査役は、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
  • 監査役は随時、取締役及び使用人の職務執行に係る情報を閲覧することができ、必要に応じ内容説明を求めることができる。
  • 取締役及び使用人は、職務執行において気が付いた法令・定款違反等の会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び使用人の不正行為、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査役監査のために求められた事項を直ちに監査役又は監査役会に報告する。
  • 当社は、上記の報告を行った取締役及び使用人に対し、内部通報制度に基づき監査役に報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
7. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
  • 監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  • 監査役は、代表取締役及び取締役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題について意見交換をする。また監査役監査上の重要課題、環境整備について意見交換し、取締役はこれを尊重する。
  • 内部監査責任者は、監査役と定期的に会合を持ち、内部監査状況、報告を共有し対処すべき課題等について意見を交換する。
  • 監査役は、監査役会を原則月1回開催し、監査状況等について情報交換及び協議を行う。また会計監査人から定期的な会計監査に関する報告を受け、内部監査責任者を交えて、意見交換を行う。
  • 決裁申請書、契約書、帳簿等の文書その他監査役が監査に必要と判断した資料等の社内の情報に、監査役が容易にアクセスできる体制を整備する。
  • 監査役及び監査役会が、監査実施にあたり必要と認めるときは、弁護士等の外部の専門家をアドバイザーとして任用することができる。

改定履歴
2012年9月26日 制定
2014年2月25日 改定
2014年7月29日 改定
2015年5月8日 改定
2016年5月25日 改定
2021年5月10日 改定